Fundamental Warranties

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Fundamentale Garantien

5 Kaufvertrag & Signing

Recht & Vertrag

Phase:

Kategorie:

Besonders grundlegende Garantien, etwa Eigentum an den verkauften Anteilen oder Verfügungsbefugnis.

Kurz gesagt:

Erklärung:

Fundamentale Garantien betreffen die Grundlagen des Deals: Der Verkäufer ist Eigentümer der Anteile, die Anteile sind voll eingezahlt und lastenfrei, er darf verkaufen, die Gesellschaft besteht wirksam. Für sie gelten meist Haftung bis zur Höhe des Kaufpreises und lange Verjährungsfristen. Sie werden selten versichert und kaum verhandelt.

Warum ist das wichtig?

Praxisbeispiel:

Nach dem Verkauf stellt sich heraus, dass eine Stammeinlage vor 20 Jahren nicht vollständig eingezahlt wurde; der Verkäufer haftet aus der fundamentalen Garantie.

Für sie gelten häufig längere Haftungsfristen und höhere Haftungsgrenzen als für operative Garantien.

Typische Fehler:

Glauben, fundamentale Garantien seien „reine Formalie“ – ohne die Historie der Gesellschaft geprüft zu haben.

Mein Praxistipp:

Prüfen Sie die Gesellschafterliste und die Einzahlung der Stammeinlagen bis zur Gründung zurück. Das ist die Basis aller Garantien.