Vinkulierung
V
Übertragungsbeschränkung (§ 15 Abs. 5 GmbHG)
1 Vorbereitung
Recht & Vertrag
Phase:
Kategorie:
Satzungsregel, nach der die Übertragung von Gesellschaftsanteilen der Zustimmung der Gesellschaft oder der anderen Gesellschafter bedarf.
Kurz gesagt:
Erklärung:
Vinkulierungsklauseln sollen verhindern, dass fremde Dritte ohne Zustimmung Gesellschafter werden. Beim Verkauf müssen die erforderlichen Zustimmungen eingeholt werden – sonst ist die Übertragung unwirksam. Bei mehreren Gesellschaftern kann die Vinkulierung ein Verkaufshindernis sein.
Warum ist das wichtig?
Praxisbeispiel:
Die Satzung verlangt die Zustimmung aller Gesellschafter; ein Minderheitsgesellschafter nutzt dies, um einen höheren Preis für seine eigenen Anteile zu verhandeln.
Eine übersehene Vinkulierung kann den gesamten Verkauf unwirksam machen.
Typische Fehler:
Die eigene Satzung vor dem Verkaufsstart nicht gelesen haben.
Mein Praxistipp:
Lesen Sie Ihre Satzung, bevor der Käufer es tut. Dort stehen oft Überraschungen aus der Gründungszeit.